1941年春，著名國畫大師張大千(馬少驊 飾)，為探尋國畫之本源，攜夫人楊宛君(桑葉紅 飾)、次子張心智及大風堂弟子，踏上了去往敦煌的艱難旅程。途經武威，隴上名畫家范振緒婉言相勸，敦煌盜匪成患，西安藝校的校長李子民去了敦煌，活不見人，死不見尸。3輛馬車行進在荒涼蕭條的河西走廊，突然高大的烽火臺前“張大千止步”幾個大字赫然映入眼簾，昔日老友李子民瘋瘋癲癲、披頭散發地出現在張大千面前，他痛訴自己遭土匪綁架、逃出敦煌的經歷。剛出嘉峪關，快馬來報，兒子心亮在西安夭折。眼看就到敦煌莫高了，張大千被土匪包圍，幸有敦煌商人劉鼎臣出面相救，才化險為夷。土匪頭子任毛頭欲明媒正娶香音(毛玲萍 飾)，香音被送進怡春院，請老鴨調教。為迎接大畫家張大千來敦煌，牟縣長召集地方鄉紳，特備羊羔肉盛待張大千。