自知來日無多的始皇星夜趕往蒙恬駐軍大營，要向扶蘇(譚濤 飾)交待后事。趙高(趙亮 飾)也嚴令手下，未經他的允許不準任何人接近皇帝。始皇夜召李斯(劉威 飾)，望他能夠輔佐扶蘇繼續大秦的偉業，李斯也知道始皇已經不行了，但是堅持犯忌諱的話一句不說。　　夜半，始皇知大限已到，遺命趙高將軍國大權交與扶蘇蒙恬，千古一帝就這樣在荒郊曠野里無聲地去了。隱忍了四十年的趙高終于露出野心家的猙獰，在趙高威逼利誘下，李斯與之合謀篡改了遺詔。上郡大營內，扶蘇手捧“遺詔”質問李斯，大秦的未來在哪里。蒼蒼大地，莽莽長城，只有已被賜死的扶蘇的聲音在回蕩著……