太后趙姬(宋佳 飾)為嫪毐(一真 飾)生下一對孿生兄弟，望著可愛的孩子，太后心中惴惴，不知是福是禍，嫪毐卻因此更加緊了對太后的枕邊攻勢。秦王為除嫪毐請教于繚子，繚子獻上欲擒故縱之計。

《呂氏春秋》大功告成，呂不韋(高明 飾)張榜懸賞，有能改一字者，賞千金。公子成率宗室子弟滋事搗亂，被秦王狠狠呵責。嫪毐看在眼里，暗自將公子成列為爭取對象。秦王為使嫪毐盡快跳出來，設計突然從宮中消失不見，嫪毐果然上當，借機封鎖了王宮。不明內情的呂不韋焦急地趕往王宮，險些與嫪毐手下刀劍相向。