紅寶因不堪恥辱含淚跳河自盡，井上想利用她引出馬立仁(任天野 飾)的計劃落空。馬立仁見筱鳳英(梁馨 飾)戴孝，知道紅寶死訊后痛苦不已，并割去紅寶為其編的辮子，誓死殺鬼子為她報仇。　　李鳳山(陳小春 飾)在筱鳳英房中發現井上送的和服，懷疑并質問筱鳳英，鳳英無法解釋，忍無可忍，憤然隨馬立仁去了馬家圩子。　　是夜，吳阿福送秤砣掩護鮑比出城，以為大功告成，不想聶副官、李青書均在城門外等候，又遇巡夜的宮本搜查，秤砣怕藏在煤車內的鮑比被發現，與日軍正面交鋒。混戰中李青書帶人接走鮑比和秤砣。　　聶副官質問吳阿福，并最終懷疑是馬立仁聯合新四軍耍了自己，他建議于得水收編馬立仁。吳阿福認為是李鳳山的策略，讓馬立仁得了槍、錢和人。聶副官來找馬立仁談收編，馬立仁在筱鳳英的說服下正猶豫不決，收到秤砣來信得知李青書招了秤砣進新四軍，馬立仁對新四軍心生誤會，投奔了國軍。　　馬立仁作為團長向于得水報道，說明自己現在有更好的裝備可以打鬼子，筱鳳英則被于太太拉去陪自己打麻將。