顧毓靈找上門對戲，李鳳山(陳小春 飾)終于將成為地下黨的顧毓靈送出了城。吳阿福偷聽到顧毓靈是新四軍，在宴樂樓大聲表白，卻遭筱鳳英(梁馨 飾)冷水淋頭。　　日軍大規模進攻馬家圩子，馬立仁(任天野 飾)讓人突圍出去找新四軍救援。不想楊懷義找了“新四軍內線”吳阿福相救，吳阿福以此要挾李鳳山交出宴樂樓，自己設法讓井上撤軍回城。原來吳阿福想到放火燒了老君殿偏殿中井上多年搜集劇情的文物，井上果然心急班師回城。　　井上因自己的心血毀于一旦，勃然大怒，將吳阿福囚于大牢，并從吳手中得到馬家祖宗牌位。吳阿福生不如死，恍然大悟自己只是一條喪家犬，大罵井上，被斷腿殘疾，落魄街頭。　　馬橋戰役即將打響，新四軍上級讓李青書連夜趕去四川傳達命令。臨行前青書與顧毓靈重續情緣，兩人依依惜別。不想途中遭馬立仁部攔阻，青書最終在石頭的幫助下逃離，卻在城外與日軍正面槍戰。他設法讓石頭轉告哥哥李鳳山，讓其到時設法拖延鬼子出城。重傷的青書被送回馬家圩子，不治犧牲。　　瘋了的秤砣在宴樂樓門口被李鳳山發現帶回。井上提出要李鳳山在祭天廚星時好好表現給督戰的田中看。李鳳山趕來發現弟弟犧牲，傷心欲絕。