公元1890年，清光緒16年，海外傳來日本國制訂“征討清國策”意欲占領朝鮮，進攻大清。此時大清朝廷上下，京城內外，歌舞升平。糜費國庫數千萬兩銀子的萬壽慶典工程—頤和園，因無銀子即將停工。

慈禧召來工程總監工，當今圣上之父醇親王奕環嚴加訓斥。在朝鮮平定內亂而又險遭奸人所陷的袁世凱(孫淳 飾)，此時正躲在紅粉知己，京城名妓沈玉英的家中，聽說北洋大臣，直隸總督李鴻章奉召來京，遂星夜求見。

與北洋齊名的大清南洋大臣湖廣總督張之洞，對西洋記者莫里遜南北洋的評論憤懣不已，決定親自帶領眾記者參觀他創辦的中國第一鐵廠——漢陽鐵廠。這邊北洋為戰備要銀子，那邊頤和園工程尚有750萬兩的窟窿。

而國庫空虛，對此束手無策的光緒，帶著他的教師軍機大臣翁同龢、戶部尚書閻敬銘來到宮中。面對堅持要停園工的閻敬銘，慈禧大為惱火，當場撤去閻的差使。這時，李鴻章被召到宮中。