傅作義則一口答應愿意接受百靈廟起義部隊。起義準備工作加快了速度。 　　南京政府派尼瑪等三位高官到百靈廟，警告德王(修慶 飾)懸崖勒馬。田中隆吉挾持德王離開百靈廟，并冒充袍子隊兵將尼瑪殺死，栽贓給德王，使德王無法回頭。 　　其其格(韓雨芹 飾)從王府逃出，去尋找巴特爾(李鵬 飾)，不幸被抓回。德王大怒，下令把其其格嫁給自己的戰馬。 　　云繼先、朱實夫籌劃的起義走漏了風聲,德王在王府獲知了保安總隊要暴動的消息,急忙調親兵袍子隊前去平息“暴動”。云繼先等不得不決定提前暴動,2月22日夜。晚10時,云、朱指揮起義部隊分頭行動,消滅了頑抗的稽查隊士兵,擊斃其隊長李風城。搗毀了對外聯絡的電臺,打開了軍械庫。　　起義部隊行進到距百靈廟50公里處,等候傅作義35軍的人來接應。豈料35軍421團卻將起義部隊包圍起來,強行繳了他們的械。這時德王派來的袍子隊尾追過來,被421團擊退。 　　云澤找傅作義談判,要求發還收繳起義部隊的槍,傅作義對此做了解釋。最終421團長孫蘭峰下令發還了收繳武器。 　　是否接納這支起義蒙族武裝，傅作義提出要進行考核，云澤胸有成竹，一口答應。