傅作義親自考核起義部隊，宣布：百靈廟起義部隊愛國抗日，且軍事素質過硬，授予綏境蒙旗保安總隊番號，還給云繼先等封官授銜，任命為少將總隊長。 　　德王(修慶 飾)此時升為錫盟正盟長,又是軍政府的首腦,實力漸強,不少王爺部隊,土匪雜牌軍都來投靠。伊盟達拉旗的“荒唐王爺”康王找到總司令德王處，討要一官半職，他看見了馬廄里勞作的美麗的其其格(韓雨芹 飾)，便提出用自己一個獨立旅，向德王換取其其格，德王應允。 　　毛澤東給傅作義寫了親筆信。毛澤東在信中呼吁"共同抗日",指出"德王不啻溥儀",紅軍愿做傅將軍后援,傅作 　　義深受鼓舞。 　　日本關東軍參謀長板垣拜訪傅作義,要求傅作義主持華北自治,承認德王政權。傅作義堅拒不從,表示"守土有責,寸步不讓"。板垣離去前贈傅作義日本軍刀,傅作義則回贈他中國文化經典--《四書集注》。 　　德王對保安隊"叛亂"仍耿耿于懷,令章文錦前去策反。保安總隊改編為綏遠地方部隊后,士兵待遇極差。章文錦帶德王密令,在士兵中間煽火點火,再加上物質待遇的利誘,果然造成了幾百名士兵嘩變。云繼先出面阻攔章文錦帶走部隊,被開槍殺害。章文錦帶叛逃部隊投奔德王，被傅作義35軍追 上殲滅。 　　洪古爾(陳楚翰 飾)沖動的要把隊伍帶到邊境，建立紅色根據地，接受第三國際領導，云澤給他講述黨的八一宣言停止內戰，一致對外的精神，耐心的做工作。并建議由白海峰接任總隊長，重建這支蒙族的抗日武裝。 　　德王,李守信,聯合土匪王英的部隊,打算配合日本關東軍進犯綏遠。白海峰收拾行裝離開軍政府，他動員哈斯高娃(唐嫣 飾)一起走，哈斯高娃對德王還抱有一絲幻想。 　　云澤特批巴特爾(李鵬 飾)攜帶“蘇勒定”跟他去保安總隊參加抗日。