姬姜夫人來到姑蘇臺跟夫君告別，準備回齊國向父王求助。夫差(鄭嘉穎 飾)叮囑姬姜與太子留在齊國避免受到戰禍之累，太子卻堅持要留在父王身邊。姬姜贊同兒子留下，含笑對夫君說倘若借糧不成，正好便留在齊國不回來了。夫差沒有聽出結發妻子的弦外之音。西施(穎兒 飾)感到不適，姬姜以過來人身份告知西施她有孕了。這個喜訊并未能讓夫差稍展愁容，他牽著世上至親的妻兒，心里思慮重重。夫差帶同西施搬回老王宮，與軍民共同守衛都城。他向全民發表演說，譴責勾踐(謝天華 飾)偷襲綁架暗殺等卑劣行徑，表示自己絕不逃走；但他勸說臣民們盡可能的逃離以免遭戰禍，甚至散盡宮中財寶資助貧困的百姓逃亡。并且，夫差下令拿出宮中存糧，每日按人頭分發給城中百姓，連他自己也與百姓一樣領取口糧。就每日分到的那微薄的份額，夫差也只吃一點點，余下的都逼著西施多吃以養胎。西施無法拒絕，只好和淚而食。姬姜回到齊國，齊王急忙為女兒送上豐盛的佳肴美饌，卻對姬姜借糧的請求不予理睬，表示要等越國滅掉吳國殺死夫差之后，才去坐收漁人之利。姬姜眼看無論苦苦哀求還是以死相逼，父王都毫不讓步，絕望之下自刎身亡。梅兒目睹主人飲恨而死，毅然返回饑荒缺糧、兵兇戰危的吳國。孫武告訴范蠡(朱孝天 飾)，被師叔所傷雖然看似無礙，但武功會漸漸退化變為普通人。范蠡一驚之下隨即看開，覺得武功兵法，一切其實皆無用處。孫武對范蠡倒戈的所為頗為贊賞，認為他琴法已成，遂將清風明月的琴譜授予。范蠡要帶鄭寅下山給事情作個了結。鄭寅與小越女相互依戀不舍，小越女讓鄭寅海闊天空夠了之后再回到自己身邊，并一再忠告，讓他千萬別背對著敵人。范蠡和鄭寅一路前往吳國，沿途見到越國軍隊對吳國食不果腹的兵士及逃荒的平民百姓都毫不留情的進行屠殺和洗劫。吳都已被越軍重兵圍城，范蠡憑著吳王的印信，從東北死角入城，夫差已派人在此等候多時。太子獲悉母后去世后，一直勤練武功，要與勾踐一決生死。西施在旁陪伴，見太子殿下好學且志氣可嘉，憧憬著日后帶他去向小越女學武。吳都留守的百姓們受王室的氣節感染，無論老幼婦孺，紛紛自備武裝，誓死不降。老姆媽則指揮手下將天香苑的房舍里里外外都厚厚地刷上火油。勾踐本待圍城直至敵方糧絕而不攻自破，但一來顧忌著眾諸侯國在外虎視眈眈，隨時可能乘虛而入；二來越國后方又有文種(王崗 飾)范蠡民望極高，鄭寅也再度出現，這些人的影響力足可令越國內亂，民心轉向。內憂外患之下，勾踐唯恐夜長夢多，一面下令將軟禁在國內的文種召來以備戰后安撫，一面將攻城時間一再提前。大戰前夕，夫差流著淚與西施深深一吻作別，下令將西施和太子暗中送出城去，交托給接應的范蠡。西施猜到明日便是生死大限，不禁為肚子里的孩子感到惋惜。武雄遵從王命將西施騙出王宮，卻無法找到太子殿下，時機稍縱即逝，無奈之下只好把西施一人送出了城。