錢太后(陳莎莉 飾)和周太后(何賽飛 飾)兩宮皇太后依舊你爭我斗，周太后故意諷刺錢太后靠清姿的得寵維護自己的地位。何宸妃(李楊璐 飾)終乘門衛不備，逃出冷宮，不知躲在宮中何處，后宮大亂，四出搜人。萬妃下令何宸妃極度危險，見之格殺勿論。何宸妃走投無路，躲進含香宮中，含香只好找春華商量，兩人也不知如何是好，春華想勸何宸先安靜下來，找周太后評理，誰知何宸妃見含香久久未回，心急出外，就在含香與春華回到含香宮中之時，何宸妃已被汪直(譚耀文 飾)手下衛士刺中，何宸妃死前向含香說道最后悔之事是得承圣寵，如是普通宮女，也許可活命，含香大受打擊。 　　萬妃追究為何宸妃會在含香房中，周太后也不悅萬妃下格殺令，正在交鋒之際，含香百辭莫辯之時，突然暈倒。張太醫入宮診斷，周太后也在場，竟診出喜脈。周太后大喜。春華知含香有孕，擔心，因宮中勾心斗角，就是萬妃不下手，也有人會對含香不利。周太后更是竭盡全力的想保住含香肚子里的孩子。召見萬貴妃，軟硬兼施，恩威并重的勸她從大局出發，保護皇上的后代。周太后親自送來燉好的燕窩湯，為含香滋補。 　　含香體弱，有孕在身后，惡心嘔吐的現象嚴重。忠伯(閔政 飾)擔心楊永(馮紹峰 飾)安慰為他求來平安符。春華知含香有孕，擔心，因宮中勾心斗角，就是萬妃不下手，也有人會對含香不利。含香因受何宸妃之死刺激，身體一直抱恙，楊永也擔心含香安危，求得一平安飾物，著春華交與含香。含香睹物思人，不禁難過。憲宗自含香有喜后，對之更為珍惜，清姿心有不甘，但無奈。萬貴妃為拉攏汪直，贈送金絲軟甲，并上報憲宗，因汪直生日可宮外慶賀三天。　　.