汪直(譚耀文 飾)生日，請樂工局的男樂工表演。楊永(馮紹峰 飾)為調查兄長冤死之事，委曲求全，盡力演出，得汪直欣賞，并送了一枝搜刮回來的玉簫與楊永，楊永即席又吹奏一曲，令汪直十分高興，以后會請楊永過府表演，楊永接納。萬妃以為含香身體不佳，可能會流產，但一月過去，仍未有事，萬妃擔心含香終生下皇子，決意加害，本想借張?zhí)t(yī)之手，但張?zhí)t(yī)用周太后(何賽飛 飾)之名婉轉相拒。 　　何宸妃(李楊璐 飾)的前車之鑒，周太后關注萬貴妃的一舉一動，就怕她有所行動。楊洛(杜俊澤 飾)三十歲生日，楊永祭拜哥哥。為哥哥的冤死鳴不平，講述自己的處境，以及對現(xiàn)實的不滿。在宮中多日，楊永已經(jīng)查到蛛絲馬跡，仕子冤死事件后，憲宗成立西廠，汪直任廠公。楊永認定汪直知曉內幕，于是借機為汪直奏樂之機，打探內幕。楊永請求哥哥保佑自己。 　　楊永來到西廠為汪直奏樂。汪直看著楊永進入自己的書房，侍從們拔出腰間的佩劍。屋里的楊永聽見了佩劍的聲音。 　　楊永趁機為汪直奏樂之機私闖汪直書房，雖然及時化解危機，但是還是引來汪直的懷疑。萬妃找來春華，半迫半誘，要春華把補品送給含香進補，春華知道不能當面拒絕，答應，送入含香宮中，但對含香直言這是萬妃所送，叫含香以后別亂吃不明之物，含香明白。萬妃試探出春華果然不受自己控制，原來補品根本無毒，萬妃才不會直接加害含香惹周太后不滿，但決意找機會除去春華。 　　因為含香懷孕，清姿自感受到憲宗的冷落，陪伴憲宗在花園里賞魚，含香又來插足，清姿非常生氣，但亦是無計可施。憲宗還是陪著含香離開。