在敵人的猛烈攻擊下， 耿三七(孫濤 飾)等人傷亡慘重，同志們都準備與敵人同歸于盡，耿三七和 趙燕(徐颯 飾)終于互訴衷腸，坦白了彼此深藏內心的感情。司令部派出大隊同志，尋找耿三七等人的下落。野冢和 黑田(鄧鋼 飾)因消滅了所謂的八路軍晉察冀軍區機關而受到嘉獎，而后，日本人就把矛頭指向 侯景魁(王強 飾)， 江岱云(齊芳 飾)、 黃克明(文江 飾)決定幫助侯景魁解圍。