45旅的作戰參謀鄭疤瘌帶著佟二勇等潛入36團駐地鐵馬溝，找到了 于成山(孫遜 飾)的蹤跡，并摸清了駐地的兵力部署，成功地擺脫了搜查和追擊。率領訓練有素的特攻隊，趁著夜色殺進了36團的駐地。

師戰地醫院里的曹根則終于脫離了危險，輸血救他的人居然是個日本女醫生。曹根對日本人恨之入骨，不愿讓“日本鬼子”對他進行治療。日本軍醫 山口百合(蔣婧 飾)也是一名俘虜，被俘之后，本性善良的她在八路軍的教育下加入了反法西斯同盟，懷著贖罪的心情留了下來。

因為丁柱想為弟弟報仇，一直在打聽到底誰是兇手，而且懷疑到了于成山和禿嘎，禿嘎一天到晚擔驚受怕。雖然于成山幾次打馬虎眼，轉移了丁柱的視線，但禿嘎知道，自己擊斃丁柱的弟弟的事早晚會露餡。

特攻隊的夜襲將36團駐地攪成了一鍋粥，雖然 王北風(高峰 飾)有準備，擺好了口袋陣等著敵人來鉆。但敵我雙方武器裝備差距太大，而特攻隊的戰術素養和單兵作戰能力也在我軍戰士之上。夜戰中，兵力占優的36團一時吃不掉對手。