1945年，國共軍隊爭奪山東平原縣。國軍45旅排長于成山(孫遜 飾)及士兵禿嘎、曹根被八路軍36團俘虜，45旅旅長廖高軒(尤勇 飾)派特攻隊營救于成山未果。日本投降了，曹根、禿嘎愿真正成為八路軍，但于仍想回到國民黨部隊。36團向東北進發中，于成山、禿嘎溜走，救出婦救會主任張英。廖高軒率45師攻下義州，于成山救出重傷的團長王北風(高峰 飾)。36團升格為師，王北風命于到國軍15師駐扎的阜城搗亂協助部隊拿下北順城，阜城也被解放軍攻下，于以自己親身經歷教育新的“俘虜兵”。王北風向廖高軒招降，廖高軒手下楚暮云起兵造反。王北風奉命攻打義州，于入城欲營救廖高軒，楚暮云殺死廖高軒，于炸掉碉堡，義州攻克。以于成山為代表的一批俘虜兵在解放東北的戰斗中成為真正的革命戰士。