36團一路急行軍，出了山海關， 于成山(孫遜 飾)和禿嘎終于得知，他們的目的地是遙遠的東北。眼看逃跑的機會越來越小，二人決定鋌而走險。

夜，于成山帶著禿嘎趁黑逃出了宿營地，沒走多遠就迷了路。在山里轉悠了一夜，正餓得七葷八素，遇到了殘余偽軍搶劫老百姓。于成山和禿嘎直接打了偽軍一個措手不及，救下了一群老百姓。

嫉惡如仇的二人擔心偽軍再來報復，決定挑了這股偽軍的老窩。

月黑風高，于成山和禿嘎摸進了偽軍的老巢，打得十幾個偽軍屁滾尿流，不光殺了他們的頭領馬老二，還陰錯陽差救下了共產黨北順縣委派來迎接36團的地方女干部張英。更要命的，這娘們兒還是個天不怕地不怕的主兒，就像是于成山的克星，三拐兩拐就把這兩個倒霉蛋兒又弄回了36團。

于成山和禿嘎垂頭喪氣回到36團。張英把他和禿嘎說成了絕對的英雄，加上有獲救的老百姓作證，于成山和禿嘎洗清了逃兵的嫌疑。