太子奐反對韓國出兵，韓王不以為意堅持出兵。嬴駟巡視軍營，與魏冉(張振華 飾)切磋， 張儀(喻恩泰 飾)才得知魏冉加入了死士營。嬴疾(周波 飾)將 白起(王學兵 飾)帶入軍中，白起以羊湯比作戰事為嬴華祥解為何其在觀澤戰敗。　　三晉扣關函谷，秦閉關不出。陳軫(焦俊翔 飾)要入楚，張儀說服陳軫做秦國細作。秦國怕義渠趁亂攻秦，使用懷柔政策送禮給義渠。猗蔚見秦處與危境撤店走人，張儀不滿猗蔚所為，將猗蔚押入大牢并扣押其貨物。嬴稷學堂兜售小玩意，為秦籌集資金，小小年紀有此舉動，學堂先生贊賞。　　嬴稷學堂表現好，為秦國籌備軍資，嬴駟欣喜要獎賞嬴稷，嬴稷提出要見 羋八子。嬴駟因五國攻秦面有愁色，羋八子得知寬慰嬴駟，兩人復合。伙計忍受不了別人看不起自己，決定要從軍立業，找張儀幫忙，張儀不肯。秦國形勢危急張儀準備上前線說服燕國退兵，破 犀首(姚魯 飾)合縱，姬狐(王笛 飾)隨同。　　嬴駟協張儀，羋八子等人為秦國銳士踐行，魏冉稱呼羋八子姐姐。秦國派使臣帶著美女珠寶去義渠，義渠駭(陳昊 飾)知道秦國肯定邊關吃緊，五國已經準備攻秦。嬴駟去了函谷關，羋八子想為嬴駟解憂找趙弋陪同自己去義渠。　　張儀和姬狐被俘，姬狐掏出信物，燕太子平親迎。燕國傾全國之兵攻打秦國，國內時局動湯并無守軍，張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。