嬴駟聽后吐血暈厥。嬴稷生辰 羋八子變賣玉飾給嬴稷買食物。趙國大將找到羋八子，趙王接見 張儀(喻恩泰 飾)態度強硬要留嬴稷在趙國。嬴駟不見蹤影， 魏紓(傅淼 飾)帶人在咸陽宮四處尋找，嬴疾(周波 飾)在城中找到了嬴駟。　　張儀見到了羋八子和嬴稷，將嬴駟手書教與羋八子。羋八子欣喜，但是張儀告訴羋八子趙要與秦結盟，嬴稷要留在趙國做人質。內侍發現嬴駟又不見了，魏紓帶人尋找發現嬴駟在回廊吹簫感慨。嬴駟囑托嬴疾要照顧好秦國，如果嬴壯有越軌之跡立斬。魏紓讓羋琰改姓做秦氏公子不想讓羋琰卷入公室之爭。羋琰隨意出入秦宮，見到病入膏肓的嬴駟，表露自己要看著秦國亂。　　秦國第一位王嬴駟離世，嬴稷想回秦國看嬴駟，秦使勸阻。嬴駟的死給了魏紓不小的打擊。張儀回秦，列國朝賀嬴蕩登基。嬴蕩朝堂上支持越國征伐，張儀勸諫不可表露秦真實想法，嬴蕩回擊張儀秦國以后只憑秦劍不依邦交。嬴蕩不想在用張儀問甘茂(孫強 飾)意見，甘茂同意，嬴蕩任命甘茂為右丞相，甘茂政見于嬴蕩一致，嬴蕩大喜。