大茬子(徐廣明 飾)帶人下山找糧食，結果被日軍發現，他們一路與日軍做著抵抗，但最終無一人幸免都受了重傷。大茬子靠著自己的意志爬回了營地，他手捧一把玉米粒給謝文東(劉永生 飾)看，大家見到此情此景都很是難過，即使到了生命的最后一刻，大茬子想的也是大家的糧食，把自己手捧的一把玉米粒給了謝文東后大茬子便咽了氣。

周保中(史光輝 飾)帶著自己的小股部隊到了趕到中蘇邊境的秘密聯絡點，那里的蘇聯人告訴周保中，現在蘇聯對抗日的態度尚不明確，所有過境的人都會被抓起來，所以趙尚志(成泰燊 飾)等人才會被抓。趙尚志和戴洪斌被關在蘇聯的特殊緝拿所里，這時又有人被關進來，那人正是祁致中。

由于蘇聯對抗日的態度不明確，周保中等人也不能繼續呆在秘密聯絡點，他們連夜從中蘇邊境往回趕，路上遇到日軍突襲。其中一位名叫胥杰的戰士為了掩護周保中撤退而犧牲，胥杰的妻子王一知聽到這個消息后雖然很是悲傷，但還是堅強地站起來繼續抗日。

李兆麟(于洋 飾)把趙尚志、戴洪斌和祁致中被蘇聯人扣下的事情告訴馮仲云(張秋歌 飾)，沒了趙尚志的指揮這讓他們很難辦。章竟洲(李泓良 飾)(李泓良 飾)之前被日軍灌入了化學試劑，他要求于芳琪(沈陶然 飾)在他身上做實驗，如果實驗成功就能研制出治療這種細菌病的藥品了。于芳琪不敢拿他的生命去冒險，章竟洲卻態度堅決地表示自己只剩下這一點利用價值了。

一九三八年二月日軍動用了大量重兵器和武力攻擊七星砬子，七星砬子有共產黨自己建立的槍支彈藥以及被服廠，戰士們紛紛舍命救物資。周保中等人要去西邊西征，可他們的前面有五萬日軍和三萬滿洲軍，游擊隊根本不可能突圍出去，周保中只好讓戰士們撤回三江地區。

章竟洲堅持要做第二次實驗，實驗前章竟洲把章父、徐少飛、和于芳琪都叫到身邊，看著兒子充滿期盼的眼神章父只好在手術試驗單上簽了名。李方成等人堅持兩天兩夜不肯投降，橫路嘉一放毒氣毒死了他們。李方成等人死前大喊道寧可站著死，不愿跪著生。

婦女團在河邊休息時被一名日軍發現，他把這個消息報給橫路嘉一，橫路嘉一猜出那是周保中的殘余部隊，他立即派人去圍剿他們。