越來(lái)越多的人要求加入巴彥游擊隊(duì)， 趙一曼(劉威葳 飾)因此招了不少女兵。但女兵比男兵嬌氣地多，很多人受不了 趙尚志(成泰燊 飾)的嚴(yán)格管理，女兵便由趙一曼來(lái)帶。

樂(lè)天相館被抄，許多資料都沒(méi)能拿出來(lái)，但幸虧里面沒(méi)有人。羅書(shū)記意識(shí)到準(zhǔn)是出了叛徒，現(xiàn)在大家要做最壞的打算，所有人都撤離此地，馮仲云(張秋歌 飾)和薛雯也要轉(zhuǎn)移。滿(mǎn)洲省委的情報(bào)點(diǎn)和聯(lián)絡(luò)局被破壞，日軍又抓了幾名共產(chǎn)黨員，馮仲云和厲承先主動(dòng)要求去管理游擊隊(duì)，羅書(shū)記派馮仲云去游擊隊(duì)，厲承先則被派去黨中央。薛雯由于還帶著孩子，羅書(shū)記勸她回南方老鄉(xiāng)，薛雯卻想留在東北抗日，但因?yàn)楹⒆铀坏貌贿x擇回南方。

巴彥游擊隊(duì)遭到日軍的突襲，山林隊(duì)沖在第一線抵抗日軍，沒(méi)了子彈的李根改用近身肉搏戰(zhàn)。李根被一名日軍用刀戳中腹部，章竟洋(儲(chǔ)小蕾 飾)想要扣動(dòng)扳機(jī)將李根身邊的日軍殺死，但她不懂如何用槍?zhuān)郾牨牭乜粗罡涝谧约旱拿媲啊?/p>

前來(lái)支援的趙尚志看到了山林隊(duì)以及張長(zhǎng)明的犧牲，趙尚志告訴大家，一個(gè)人不管他以前做過(guò)什么錯(cuò)事荒唐事，只要他打鬼子，趙尚志就把他當(dāng)兄弟，現(xiàn)在章竟洋明白當(dāng)初趙尚志為何一意地將章竟洲(李泓良 飾)(李泓良 飾)關(guān)了禁閉。

徐老板找曼麗當(dāng)秘書(shū)，他想讓曼麗幫他擺平日軍渡邊。曼麗要求酬金是徐老板公司最高額的三倍，而且她想什么時(shí)候上班就什么時(shí)候上班，雖然曼麗的要求很過(guò)分，但看她能擺平渡邊的面子上，徐老板只好答應(yīng)。

李杜打算兵分三路攻下哈爾濱，周保中(史光輝 飾)卻認(rèn)為現(xiàn)在為時(shí)過(guò)早，果不其然李杜低估了日軍的實(shí)力，不僅沒(méi)能攻下哈爾濱，還害得依蘭失守。章竟洋一改往日的嬌氣，每天瘋狂地練習(xí)扛槍和瞄準(zhǔn)，一想到李根死在自己面前的畫(huà)面，章竟洋就更加地努力。

國(guó)民黨上級(jí)要求清理共產(chǎn)黨，看在周保中曾多次幫助自己的份兒上，李杜讓他趕緊離開(kāi)。臨走時(shí)，李杜的手下向別處開(kāi)了一槍假裝打死周保中。周保中改為投奔救國(guó)總司令王司令，王司令任命他為救國(guó)總參議。