李志遠(張粟 飾)和梁冬梅(呂一 飾)奉命帶紅軍離開照金，進攻關中，秦懷文(姬他 飾)、秦懷武(封柏 飾)被任命剿滅紅軍。楊天祿向上級舉報李耀川(郭曉峰 飾)，說李耀川的兒子李志遠是共產黨，李耀川前來質問，并坦言楊天祿扳不倒自己。 南下途中，紅軍中了埋伏，被懷文、懷武率大軍包圍，死傷慘重。志遠和冬梅在極度饑困中分吃一顆棗，彼此守護。情勢危急，志遠和冬梅、蘇少波(區寧 飾)商議，決定拼死突圍。在志遠的掩護下，大部隊撤退，志遠卻中槍倒地，冬梅身邊也炸開了炮火.懷文、懷武殲滅了南下紅軍，懷武為失去志遠和冬梅而悲傷不已。國軍撤退后，身負重傷的冬梅從尸體堆里爬了出來，艱難地握緊了紅旗。秦懷武給梁萬龍(杜志國 飾)告知戰況，說李志遠和梁冬梅可能戰死，梁萬龍和梁春蘭(蔣君 飾)(蔣君 飾)痛苦不已。