楊天祿審問志新。李耀川(郭曉峰 飾)帶著吳站長趕到現場打死楊天祿。志新卻不領父親的情，他反感國民黨內部的爾虞我詐、互相殘殺，內心開始波動。梁家，眾人打趣志遠和冬梅怎么住。冬梅向春蘭提出董巍(劉泊瀟 飾)人好，撮合他們在一起。志遠回到根據地，王大個子的土匪抓于華濤，志遠使空城計，嚇走王大個子，保護了于華濤。1933年，陳家坡會議后，改組部隊，清算了南下冒進的錯誤。惠師傅幫志遠造出了麻辮手雷。秦懷文(姬他 飾)總結前兩次圍剿失敗的原因，受命第三圍剿照金根據地。根據地緊缺物質和藥品，志遠和冬梅冒險再回西安城，利用梁家商號運輸物資。但秦懷文已經派懷武盯住了商號這條線，還決定在根據地內部打下一顆釘子，里應外合拿下薛家寨。王大個子上門投誠，正合懷文意。春蘭和董巍將藥品送往耀縣，但被懷武盯上。