李耀川(郭曉峰 飾)受審，被吳站長污蔑，李耀川氣急攻心，重病而亡。臨死前見志遠，李耀川終于承認了一生所犯之錯，愧悔逝去。李耀川之死，也讓懷文的信仰開始崩塌，他怒殺吳站長，前往宜澗守孤城。冬梅帶著志遠送給她的指南針，去懷文的部隊組織起義，被懷文發現抓捕。志遠得知消息，孤身進城勸懷文率部起義。最后一場信仰之爭里，懷文深知自己的信仰，其實早已破滅。部隊起義，懷文心如死灰，開槍自殺，臨死前向志遠亮出指南針。志遠驚問冬梅的下落，但懷文不答，詭異地笑著說自己終于贏了志遠一次。1949年，西安解放，人民歡慶。志遠仿佛在人群中看見了冬梅的身影，又仿佛看見了許許多多犧牲的戰友的身影。最終，這些身影疊化為革命的豐碑。