荊天明(蔣勁夫 飾)投奔項羽衛莊(孫藝洲 飾)欲送赤練隨項羽出征

項羽擴大反秦兵力，成為秦朝最負聲威的反軍。在又一次大戰中，項羽付出極大的代價，俘獲了大量降軍。

衛莊要求項羽屠殺所有俘虜，樹立項氏一族的威信。項羽雖然不太愿意殺害所有俘虜，但在衛莊的逼迫下，為了成就大業，只能命令手下人大開殺戒，不放過一個俘虜。

當天晚上，項羽從噩夢中驚醒過來，依然在為死去的俘虜們內疚，天色大亮，項羽獨自一人出城，來到樹林中散心，驅散心中的陰影。荊天明騎馬行至，從馬上下來，驚喜交加呼喊項羽。

墨家扶持的扶蘇(張翔 飾)已經身亡，荊天明與在沛縣起義的劉邦(于波 飾)匯合，雙方一番商議，決定前往會稽投奔項羽。

項羽表面上歡迎荊天明的到來，心中卻對荊天明產生了異心，在他看來，如果扶蘇依然健在，荊天明定然不會再來投奔項家軍。項羽心里是這樣想，嘴上沒有說出來，荊天明則是渾然不知，以為自己始終是項羽的好兄弟。

衛莊外出歸來，在項家軍營地外面遇到蓋聶(陸毅 飾)。當初墨家機關城倒塌，蓋聶以為衛莊已經身亡，衛莊大難不死逃過一劫，雙腿在逃難過程中受傷，永遠無法再站起來行走。

赤練對蓋聶充滿敵意，認為蓋聶巴不得看到衛莊殘廢，蓋聶始終把衛莊視為親兄弟，衛莊卻把蓋聶視為敵人，回到住處之后，他讓赤練跟隨項羽出征。

赤練一心想留下來照顧衛莊，不肯跟隨項羽外出征戰。白鳳(曲哲明 飾)為赤練鳴不平，上門找衛莊算賬。兩人在屋內出手過招，衛莊因腿腳不利索，敗在了白鳳手中。白鳳殺氣騰騰向衛莊走了過去，衛莊面無懼色，催促白鳳趕緊動手。緊急關頭，赤練趕了過來，阻止白鳳傷害衛莊。

胡亥(姚一奇 飾)當上秦朝皇帝之后，不但推行暴政，還抓捕大量百姓修建驪山以及阿房宮。秦朝氶相李斯(于子寬 飾)憂國憂民，入宮向喝酒作樂的胡亥進忠言，提醒胡亥的所作所為已經引來天怒人怨，古往今來，水能載舟，亦能覆舟，百姓們早已對胡亥產生不滿，秦朝江山已是岌岌可危。

胡亥正在喝酒作樂，被李斯打擾了興致，勃然大怒，喚來侍衛拖走李斯及幾個官員。東皇太一已對李斯產生殺意，向胡亥請纓，提出懲治妖言惑眾的李斯。

胡亥對東皇太一有求必應，同意東皇太一全權處理李斯。東皇太一謝過胡亥，將李斯關入大牢。