項氏一族勢力迅速擴張，求勝心切的項梁(鄧立民 飾)與項少羽兵分兩路進攻，項少羽負責攻下襄城，但襄城偏偏全力抵抗不肯投降，項少羽攻打數日損失慘重，才終于攻下了襄城。　　衛莊(孫藝洲 飾)為了給其他秦兵將守一個警告，在攻下襄城之后，逼著項少羽屠城，項少羽為了成就自己的霸業，只能下令屠城。項少羽一時接受不了屠城的事，獨自跑去發泄一番，正巧碰上了前來投靠項家的荊天明(蔣勁夫 飾)。　　荊天明告訴項少羽，劉邦(于波 飾)也在沛縣帶兵起義了，知道項家攻打襄城，于是他們便來投靠項家，要助項家一臂之力。項少羽雖然接受了荊天明的加入，但心里還是對于當日墨家舍棄項家而耿耿于懷。　　蓋聶(陸毅 飾)到襄城投靠項家，才知道衛莊并沒有死，心里稍有一絲安慰和喜悅之情。蓋聶的到來，令衛莊的心再也平靜不了，蓋聶希望衛莊能放下，而衛莊偏偏就是放不下，這讓赤練看了很心疼。赤練向衛莊表明了自己的心意，在她的心里衛莊就是自己的全部，并不需要衛莊這樣想盡辦法證明自己，一定要跟蓋聶比個高低。　　赤練的話，讓衛莊不知道該如何面對赤練，于是在項氏一族分兵西進之時，讓赤練跟隨項少羽攻打城陽。赤練被衛莊趕走，赤練雖然傷心，但依然放心不下衛莊，逼著白鳳(曲哲明 飾)必須幫著她好好照顧衛莊，白鳳氣得直接跟衛莊打了一架。赤練不讓白鳳對衛莊不敬，逼著他發誓盡全力保護衛莊，才肯罷休。　　李斯(于子寬 飾)等老臣不斷上奏折彈劾趙高，趙高于是把奏折交給胡亥(姚一奇 飾)批閱，趁此機會教胡亥不臨朝以免老臣們對他有微詞。胡亥近一個月都不臨朝，李斯只好帶著各位老臣前來逼見胡亥，趙高故意讓內侍言語沖撞老臣，把他們一個個逼得硬闖了寢宮。　　李斯硬闖寢宮已經激怒了胡亥，趙高又借此對李斯增加了圖謀造反的罪名，胡亥終于下令將李斯交由趙高全權處理。