1948年11月12日，碾莊外圍彭莊，此時夜幕已經降臨，一共軍班長王元章匍匐前進，想要把犧牲的排長帶回家。國軍士兵發現后，朝他射擊，幸好他閃避得快，躲進共軍的戰壕里。小鄭自告奮勇爬出壕溝去拉排長的尸首，被國軍士兵一槍斃命。王元章眼見小鄭還沒娶上媳婦就在此犧牲，用家鄉話罵對方只會玩陰的，有種出來拼刺刀。國軍戰堡里有一士兵跟王元章是老鄉，聽著熟悉的鄉音不禁悲從中來，向王元章保證不開槍，讓他把排長的尸首帶回家讓家里人有個念想。王元章勸對方趁早投降，此處已經全部被包圍，不可能沖出去，只有盡早投降才有機會回到家鄉。粟裕(郭廣平 飾)正在視察傷兵的傷情，文工團陳潔(邢雨靜 飾)給戰士處理傷口，見戰士疼得受不了，唱起歌分散戰士的注意力。粟裕聽見歌聲，轉身往陳潔這里行來。山東的一名戰士聽著陳潔的歌聲，想起這么多活蹦亂跳的戰友都犧牲了，不禁悲從中來。粟裕讓大家暢所欲言，不要把話悶在肚子里。馬選方覺得此戰讓他憋屈，眼見這么多戰友犧牲，可卻還沒打下黃百韜(王強 飾)兵團。粟裕提起以往更加堅苦的打坦克戰役，那時連坦克都沒見過，都是靠摸索出來的經驗及戰士的鋼鐵意志才取得勝利。特縱的炮團馬上要開到碾莊，支援攻堅。等炮團一到，就狠狠地轟黃百韜兵團。戰士們聽完粟裕的話，熱血沸騰，熱烈地鼓起掌來。華北野戰軍指揮部，江蘇邳縣土山鎮，粟?？粗鴤鰬K重的匯報表，深刻地檢討自己在攻堅之前犯了輕敵的毛病，下令各縱隊暫停攻擊。張震(于濱 飾)覺得黃百韜是他們的老對手，熟悉他們的思路，又占據有利地形，這戰確實不好打。粟裕選擇改變思路，換個打法。南京，蔣介石(王勁松 飾)看完報紙上刊登的王蕓生所寫的文章后，氣得把報紙直接扔在桌上，責問陳訓恩在這么多天里，沒有只言片語的回擊。陳訓恩再次懇請蔣介石不要再打仗，去尋求一個真的和平。蔣介石覺得陳訓恩這個文膽，已經被共產黨嚇破了膽。陳訓恩沉痛地告訴蔣介石，民心已變，國軍已經擋不住共軍。蔣介石認為陳訓恩已老，沒有膽色，要安排他休息。陳訓恩直言勸誡蔣介石也應該到國外休息休息，如果再這樣制造輿論，會淪為全天下人的笑柄。蔣介石厲聲喝住陳訓恩，不讓他往下説，陳訓恩識趣地告辭而去。陳訓恩回到家中，特意交待袁永熙好好照顧體弱的憐兒，雖然覺得二人是共產黨，但也無意尋根問底，只再三交待袁永熙記住他的話，隨后以自己要趕文章為由把自己關在房間內。蔣介石還想催陳恩訓寫稿，宋美齡(劉濤 飾)勸他陳恩訓的身體也不好，不要催得太緊。沒一會兒，陳恩訓自殺的消息就傳來。蔣介石看完陳訓恩的遺書后，覺得信中語言消極，對他不利，將遺書押下不發表。1948年11月14日，周恩來(劉勁 飾)同志在國民黨的《中央日報》上看到陳訓恩積勞成疾，突發心臟病而死，與共軍所掌握的自殺而死，相距甚大。蔣介石打算讓美國發表一個宣言，承認蔣介石在華的地位。宋美齡沒有這么樂觀，認為美國不會講情份，而是想推一個新的代理人上來。蔣介石認為自己現在在國軍中講話還是算數的，只要他不退位，美國就沒有辦法。李宗仁(王輝 飾)與美國大使會談，對方拿出報紙，表示如果蔣介石退位，那他就是公認最好的總統人選。