毛澤東(唐國強 飾)表示杜聿明(李強 飾)集團不成氣候，為了穩住傅作義(陳逸恒 飾)，給他一種淮海戰役沒有結束的錯覺，先留著杜聿明。周恩來(劉勁 飾)認可，也能讓華野中野好好休整，讓東野去對付傅作義。

蔣軍被圍，不少人都要餓暈了，有人想投共，沒拿武器也被蔣軍打死了。老發(高強 飾)叔要給一個跑過來的蔣軍士兵包子，被子彈打中。林彪(于和偉 飾)帶人端掉南苑機場，給中央軍委發電報，預計能在兩天內包圍北平西南方向，毛澤東很是高興。現在和傅作義和談，他們有了足夠的底氣。35軍被圍困，南苑機場也被打下，傅作義很是著急，劉厚同勸說傅作義主動和談。

李文(曹磊 飾)和石覺準備離開，得到報告說這里被圍，想走也走不了了。安春山帶領104軍援救35軍，郭景云(王今心 飾)打電話問安春山怎么還沒過來，安春山表示無奈，郭景云和安春山吵了起來，郭景云斷送了自己的最后一線生機。毛澤東下令先吃掉104軍。馮梓勸說郭景云去前線鼓舞士氣，郭景云沒有理他。

王春生狼狽地逃回北平，聽說35軍也堅持不住，傅作義很是郁悶。解放軍勸降35軍，楊得志讓百姓劉大哥給郭景云和35軍的一個師長帶去信，郭景云不愿意投降，馮梓被勸動來到解放軍陣地。陳長捷(米學東 飾)奉命守在天津，杜建時問他對于傅作義想要和談的想法。陳長捷想起傅作義的話，說要守住。房天靜(陳月末 飾)帶兵跑過滿是地雷的陣地，王翠云(蘇青 飾)仿佛看到武雄關(陸思宇 飾)。傅作義和將領討論下一步計劃。

傅作義說了自己有求和的意愿，其他將領也同意，表示聽總司令傅作義的決斷和指揮。北平里的學生和社會名流都希望傅作義能和平解放北平。學生們游行示威，提出和平的訴求。傅作義和共產黨表示要停止包圍和攻擊，后續會繼續談。毛澤東明白他是在利用社會和輿論的力量對中央施壓，作出滅35軍的決定，覺得只有全方位對傅作義造成打擊，才能實現真正的和平。