北宋年間，外族紛紛覬覦大宋國土，形成宋、遼、西夏對立的局面。武林各派或效忠于本國，或相助于他族，一時間風云際會，英雄輩出。武林第一大幫丐幫幫主喬峰(胡軍 飾)，公正豪邁，威名遠揚，人稱之為武林霸主“北喬峰”。因其拒絕副幫主之妻康敏的求愛而遭報復，被指為契丹人后裔而一夜之間威名墮地，受盡中原武林人士唾棄。喬峰竭力為自己平反，遂四出云游追查身世，期間認識了大理皇帝段家??的世子段譽(林志穎 飾)及少林寺的虛竹(高虎 飾)和尚，三人結拜為兄弟。喬峰追尋身世時屢遭奸人所害，含冤莫白，更錯殺紅顏知己阿朱(劉濤 飾)，后又為救阿朱之妹阿紫(陳好 飾)而尋醫至大遼國，輾轉成為大遼國的南院大王。但其與中原武林的關系則更趨惡劣，并在聚賢莊一役中與不少英雄俠士決裂。段譽之父是風流瀟灑、處處留情的大理鎮南王段正淳(湯鎮宗 飾)，而段譽也繼承了父親多情的性格，但他為人豁達開朗，對貌若天仙的王語嫣(劉亦菲 飾)一見傾心。只可惜王語嫣只鐘情自己的表哥——倜儻出眾、江湖威名堪與喬峰比肩的“南慕容”慕容復(修慶 飾)，令三人陷入一段糾纏不清的苦戀。其間段譽迭遇險情，數次遭到不測，但幸有高人指點、紅顏相助，屢獲奇緣，最后竟至練成了一套莫測高深的駭人武功，更得與心上人雙棲雙飛。天性純良，宅心仁厚的虛竹，本是少林寺普普通通的小沙…