王允滿懷喜悅回府，故人陳宮已等候多時。他道出了王允的連環計，并指出呂布(何潤東 飾)勇絕天下，可以為智者所用。席間，呂布慌張闖入，王陳二人對其表以大義，申明利害。呂布指天發誓，要為天下除掉此賊。數日后，王允等眾大臣假意推舉董卓稱帝，登基之日，王允奉旨討賊，呂布將董卓當眾刺死。長安沉浸在一片勝利的喜悅之中，情緒亢奮的王允沒有聽從陳宮的建議，拒絕了李榷、郭汜二將的乞降。李郭二人孤注一擲，進攻疏于防備的長安城，生擒漢獻帝，王允墜樓殉國。陳宮直奔呂布處，勸呂布聽他建議，謀求大業。徐州牧陶謙禮待曹操(陳建斌 飾)之父曹嵩，希望巴結曹操，以保徐州安全。孰料弄巧成拙，禍福立變，曹嵩在離去的途中被護行的部將圖財害命。