曹操(陳建斌 飾)與陳宮都上了沿途郡縣的通緝令，前途叵測。傍晚，二人投宿山林深處的一處宅院，主人正是曹操父親的結義兄弟呂伯奢。呂公對曹操二人的到來熱情高漲，堅持冒險出山換酒招待他們。呂公離去不久，曹操與陳宮突然聽到門外傳來家仆吆喝、磨刀之聲。曹操斷定是呂伯奢想圖財害命。二人沖出斬殺所有家仆，方才發現誤殺好人。于是二人倉皇奔逃，路遇換酒歸來的呂公。曹操出人意料地斬殺老人，陳宮極為震驚，認為曹操不仁不義，終于離他而去。回鄉后的曹操招兵買馬，響應袁紹的討董義舉。十八鎮諸侯齊聚一堂，劉關張三兄弟受到冷落與嘲諷。而此時，董卓屬將華雄已臨城下。