喜樂聲中，貂蟬(陳好 飾)被一頂皇轎抬入長樂宮中。當天夜里，又被人神不知鬼不覺地抬進了眉塢。黎明時分，王允早朝遇到了在宮外徘徊的呂布(何潤東 飾)。王允當面怒斥了董卓禽獸行徑，并苦勸呂布忍耐，從長計議。日過午，呂布在眉塢窺見滿臉淚痕的貂蟬。董卓發現后，下令呂布不得進入眉塢。事后，董卓聽從了謀士李榷的建議，準備將貂蟬轉賜呂布，遭到了貂蟬的假意推辭。呂布趁董卓上朝之際，潛入鳳儀亭中與貂蟬幽會，不料被董卓發現，董卓大怒，追殺倉皇逃竄的呂布。王允趕到后，故作真誠地建議董卓將貂蟬賞賜給呂布。貂蟬“誓死不從”，以身撞柱。這更加堅定了董卓留下貂蟬的決心。